Stichting Administratiekantoor

Bij familiebedrijven wordt vaak een familiestatuut (afsprakenlijst) opgesteld om een goed evenwicht te bereiken tussen bedrijf en familie.
Een dergelijk statuut is niet altijd nodig omdat de familiale verhoudingen helder zijn en het bedrijf “relatief” klein is. Wel kan het verstandig zijn om een regeling te treffen die de zeggenschap in het bedrijf voor nu en in de toekomst regelt. Er zijn altijd onverwacht momenten waarop de leiding door anderen moet worden overgenomen en dat moet dan wel in lijn zijn met de ideeën van de directeur grootaandeelhouder (DGA) en stroken met het bedrijfsbelang.
De directie van een onderneming bepaalt de dagelijkse gang van zaken, maar het beleid op de lange termijn kan mede aanleiding zijn om een Stichting Administratiekantoor (hierna: STAK) op te richten. Het bestuur van de STAK houdt zich bezig met:

• De beoordeling van de dagelijkse gang van zaken achteraf
• vervanging van de directie
• het op de juiste wijze mee laten praten van minderheidsaandeelhouders
• voorkomen van ongewenste inmenging in beleid, zijn zaken die bij dat bestuur komen te liggen.

De zeggenschapsrechten van de aandeelhouder worden geheel overgedragen aan de STAK, maar de financiële aanspraken blijven onveranderd. Aandelen worden overgedragen aan de STAK en in ruil daarvoor krijgt men certificaten. Zo wordt een scheiding van deze twee aandeelhoudersrechten bereikt. De STAK is voortaan enig aandeelhouder van de vennootschap en heeft als enige stemrecht. De continuïteit van de onderneming is daarmee steviger gewaarborgd.

De STAK heeft een bestuur dat al door één persoon kan worden gevormd. Dat is vaak de DGA zelf, maar bij afwezigheid of overlijden kan hij direct worden opgevolgd door tevoren aangewezen bestuursleden. Uit het oogpunt van continuïteit is het verstandig het bestuur van de STAK te formeren uit meerdere belanghebbenden, zoals de partner, kinderen die wel of niet werkzaam zijn in het bedrijf, werknemers met of zonder een aandelenbelang en last but not least, een of meer onafhankelijke deskundigen. De certificaathouder, die vaak ook vertegenwoordigd is in het bestuur van STAK, behoudt dus de volledige financiële rechten in de vennootschap, maar is wel afhankelijk van de besluiten van het bestuur van de STAK.

De in 2012 ingevoerde Flex-bv kan ook zorgen voor een splitsing van zeggenschap en winstrecht door aandelen te “oormerken”. Het uitgeven van stemrechtloze (geen vergaderrecht), dan wel aandelen met alleen stemrecht behoort o.m. tot de mogelijkheden. Het gevolg kan wel anders zijn dan bij het hebben van certificaten. Bij een STAK kunnen alle geledingen vertegenwoordigd zijn in het bestuur, zodat familieleden zich meer betrokken voelen bij het bedrijf. Het hangt af van de feiten en omstandigheden waarvoor uiteindelijk gekozen wordt.