Hoe betrek je key medewerkers bij jouw bedrijf? Een mogelijke oplossing is om hen te laten participeren via aandelen. Maar dit brengt direct een uitdaging met zich mee: aandelen simpelweg “geven” is geen optie. Niet alleen is dat oneerlijk tegenover andere medewerkers, maar de fiscus beschouwt dit als een beloning of gift, wat leidt tot loon- of schenkbelasting. Maar wat dan wel?
Door medewerkers aandelen te laten kopen of verkrijgen, kunnen ze deelnemen in het resultaat en de waardeontwikkeling van de onderneming. Het vraagt om een commitment voor een bepaalde periode en het draait vooral om het binden en boeien van medewerkers. Deelnemende medewerkers lopen uiteraard ook risico als blijkt dat de onderneming niet goed loopt, dat risico zal wel goed gecommuniceerd moeten worden.
Waarom geen bonus of winstdeling?
Een bonus of winstdelingsregeling kan een optie zijn. Echter, een MAP creëert een sterkere binding, omdat medewerkers dan mede-eigenaar zijn. Bovendien zijn er fiscale voordelen. Zolang een medewerker minder dan 5% van de aandelen bezit en de aandelen in privé houdt, is de opbrengst, bestaande uit winst en waardeontwikkeling onbelast.
De juiste prijs bepalen
Een eerlijke, marktconforme prijs voor de aandelen is cruciaal. Anders kan de fiscus oordelen dat de medewerker is bevoordeeld, met mogelijke naheffingen tot gevolg. Vooroverleg met de Belastingdienst kan verstandig zijn. Het waarderen van de aandelen moet gebeuren via een Discounted Cashflow-methode (DCF), uitgevoerd door een expert.
Structuur en afspraken
Een goede structuur is essentieel. Maak duidelijke afspraken over het vertrek van een medewerker. Denk hierbij aan de Good Leaver– en Bad Leaver-clausules. Als een medewerker vertrekt of op staande voet wordt ontslagen (Bad Leaver), kan hij verplicht worden om zijn aandelen met een korting te verkopen.
Let ook op de aandelenuitgifte: het is onverstandig om steeds nieuwe aandelen uit te geven. Zorg voor wat armslag, zodat je later eventueel nog iemand kunt laten instappen. Overweeg ook om de aandelen te certificeren, waardoor zeggenschap en economisch eigendom van elkaar gescheiden worden. De aandelen worden dan ondergebracht in een Stichting Administratiekantoor (STAK), dat de zeggenschap over de aandelen beheert. Het bestuur van de STAK bestaat doorgaans uit één of meerdere bestaande bestuurders, zodat het beleid binnen het bedrijf blijft.
Financieringsopties voor medewerkers
Aangezien de aandelen tegen een marktconforme waarde moeten worden gewaardeerd, kan het voor medewerkers soms lastig zijn om in te stappen. Een oplossing is het werken met een koopholding. Medewerkers kunnen dan tegen een lagere instapprijs mede-eigenaar worden door deels eigen geld in te leggen en deels een schuld aan te gaan bij de bestaande aandeelhouders. Dit kunnen ze terugbetalen met dividenduitkeringen.
Juridische en fiscale aspecten
Voor de ondernemer zijn er wel wat opstartkosten verbonden aan een MAP. Heb je een EBITDA van 500.000 euro of meer, dan zijn de kosten van het opzetten van een MAP vaak gerechtvaardigd. Denk aan de oprichting van de STAK, de koopholding, het opstellen van een leveringsovereenkomst voor de certificaten, een leningsovereenkomst en een aandeelhoudersovereenkomst.
In deze laatste worden belangrijke zaken geregeld, zoals de drag along– en tag along-clausules. Dit betekent dat bij een verkoop de medewerkers hun aandelen tegen dezelfde prijs moeten verkopen als de overige aandeelhouders. Als de koper dat niet wenst, kan de medewerker zijn aandelen alsnog aanbieden tegen dezelfde prijs, wat de koper verplicht om deze over te nemen.
____________________________________
Dit blog is gebaseerd op onze eerder gepubliceerde podcast die je hier kunt beluisteren
