Als we het hebben over MBO en MBI, bedrijfsoverdracht aan het bestaand management, de Management Buy-Out, of aan een kandidaat, meestal een persoon, van buiten de onderneming, de Management Buy-in. Hoewel beide vormen gericht zijn op het overdragen van eigenaarschap, zijn de situaties en dynamieken waarin ze plaatsvinden vaak fundamenteel verschillend, alhoewel er ook overeenkomsten zijn.
In dit blog gaan we de nuances verkennen.
Wat is een Management Buy-Out (MBO)?
Bij een Management Buy-Out neemt het zittende management de aandelen over van de huidige eigenaar. Dit kan een enkele persoon zijn, maar vaker is het een groep, zoals het managementteam (MT) of enkele key-managers. De nieuwe eigenaren kennen het bedrijf goed, zijn vertrouwd met de bedrijfscultuur en kunnen zorgen voor een soepele overgang. Soms behoudt de verkopende eigenaar een deel van de aandelen, maar de nieuwe eigenaren krijgen in ieder geval de zeggenschap. Het initiatief ligt vaak bij de huidige eigenaar, maar er zijn ook situaties bekend waarin het zittend management op eigen initiatief de eigenaar een bod doet op diens aandelen. Belangrijk is ook om de competenties van het management scherp in beeld te hebben. Een goede manager is niet per definitie ook een goede DGA. Een assessment, maar ook begeleiding en coaching, zelfs na de overdracht kunnen de haalbaarheid van de overdracht positief beïnvloeden.
Voordelen van een MBO:
- Continuïteit: Het bedrijf behoudt zijn cultuur, structuur en koers.
- Bewezen kennis: De nieuwe eigenaren kennen het bedrijf en de sector door en door.
- Stabiele overgang: Klanten en medewerkers ervaren minder veranderingen.
Uitdagingen van een MBO:
- Hiërarchische veranderingen: Collega’s worden ‘de baas’, wat spanningen kan opleveren.
- Financiering: Het management moet de overname kunnen financieren, wat niet altijd eenvoudig is.
- Risico van teleurstelling: Als de overname mislukt, kan dit leiden tot vertrek van sleutelfiguren.
- Ondernemersvaardigheden: Niet iedere goede manager is automatisch een goede ondernemer.
Wat is een Management Buy-In (MBI)?
Bij een Management Buy-In komt een externe partij, vaak met ondernemersambitie, het bedrijf overnemen. Deze persoon of groep brengt een frisse blik en nieuwe energie mee, maar kent het bedrijf mogelijk minder goed. Het gaat vaak om iemand uit de branche of een professional met ruime ervaring, die klaar is voor een stap als DGA (Directeur-Grootaandeelhouder). Daarom is het afbreukrisico, in de regel, kleiner dan bij een MBO.
Voordelen van een MBI:
- Frisse blik: Nieuwe inzichten en strategieën kunnen de groei stimuleren.
- Zakelijke transactie: De dynamiek is vaak minder emotioneel dan bij een MBO.
Uitdagingen van een MBI:
- Integratie: De nieuwe eigenaar moet zich bewijzen aan medewerkers en klanten.
- Risico op disconnectie: Een MBI-kandidaat kan te snel veranderingen willen doorvoeren, met risico’s voor de bedrijfscultuur en relaties.
Structuur van de overname
Bij zowel MBO’s als MBI’s wordt vaak een koopholding opgericht. Deze structuur maakt de financiering overzichtelijker en biedt investeerders zekerheid. De zeggenschap ligt dan bij de holding, wat de transactie juridisch en financieel vereenvoudigt.
Prijs en waardering
De waardering van een onderneming gebeurt meestal op basis van de Discounted Cash Flow (DCF)-methode. Maar de uiteindelijke prijs is vaak het resultaat van onderhandeling. Bij een MBO speelt ‘gunnen’ een grotere rol; de verkoper kent het management immers goed. Bij een MBI gaat het vaak om een meer zakelijke transactie.
De fiscus houdt scherp toezicht op deze transacties. Bij een MBO moet worden voorkomen dat aandelen deels ‘weggegeven’ worden, omdat dit als loon uit dienstbetrekking kan worden gezien.
Financiering
Financiering is vaak maatwerk en varieert per situatie. Bij een MBO zijn ‘family & friends’, banken en particuliere investeerders belangrijke partijen. Tegenwoordig zien we vaak stapelfinanciering, waarbij verschillende financieringsvormen gecombineerd worden. In veel gevallen financiert de verkopende eigenaar een deel van de overname, bijvoorbeeld door leningen of uitgestelde betalingen.
Bij een MBI komt de financiering vaker van banken, private equity of vermogende particulieren. Een goede bedrijfsopvolgingsadviseur speelt een cruciale rol bij het samenstellen van het juiste financieringspakket.
Rol van de adviseur
Een ervaren adviseur zorgt niet alleen voor een goede match tussen koper en verkoper, maar begeleidt ook het proces van waardering, onderhandelingen en financiering.
Overweeg je jouw bedrijf over te dragen aan het zittend management? Of denk je na over de aankoop van een onderneming als MBI-kandidaat? Het CvB begeleid je graag in dit proces, van eerste verkenning tot succesvolle afronding. En een eerste gesprek is altijd kosteloos en vrijblijvend.