Je bedrijf groeit, je wilt efficiënter werken of staat aan de vooravond van een overname. In zulke situaties kan herstructurering een slimme zet zijn. Maar hoe pak je dat goed aan en welke juridische en fiscale hobbels kom je tegen? In deze blog nemen we je mee in de belangrijkste aandachtspunten.

• Waarom herstructureren?

Herstructurering betekent simpelweg dat je de juridische of fiscale structuur van je bedrijf aanpast. Dit kan aantrekkelijk zijn voor groei, fiscale voordelen of een betere verdeling van risico’s. Ook kan het een strategische zet zijn voor verkoop of overdracht. Steeds vaker wordt herstructurering ingezet voor de Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) en werknemersparticipatie. Dit zijn fiscaal interessante routes waar we later dieper op ingaan.

•  Juridische herstructureringsopties

Een bedrijf kan op meerdere manieren worden geherstructureerd. Een aandelenfusie betekent dat het ene bedrijf de aandelen van het andere overneemt, terwijl bij een bedrijfsfusie de bedrijven samen verdergaan als één entiteit. Dit biedt schaalvoordelen, maar brengt ook juridische gevolgen met zich mee, zoals contractovernames en aansprakelijkheden.

Soms is het juist slim om een deel van je bedrijf af te splitsen. Bij een zuivere splitsing ontstaan er twee aparte bedrijven, terwijl bij een afsplitsing een deel wordt overgedragen maar het oorspronkelijke bedrijf blijft bestaan. Voor eenmanszaken en VOF’s kan het omzetten naar een BV of holdingstructuur interessant zijn, zowel voor fiscale voordelen als het beperken van persoonlijke aansprakelijkheid. Hier zullen we later dieper op ingaan.

• Fiscale impact: wat betekent dit voor de belasting?

Bij herstructurering kun je fiscale voordelen benutten, zoals het vormen van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Dit maakt interne verliesverrekening mogelijk, maar brengt ook risico’s met zich mee, zoals hoofdelijke aansprakelijkheid. Later behandelen we de voor- en nadelen hiervan uitgebreider.

Fusies en splitsingen kunnen onder bepaalde voorwaarden fiscaal geruisloos plaatsvinden, zonder directe belastingheffing. Ook de omzetting naar een BV kan zonder directe belastingbetaling als je aan de juiste voorwaarden voldoet. 

Een ander belangrijk aspect, bij iedere bedrijfsopvolging, is de impact op de overdrachtsbelasting en omzetbelasting, bijvoorbeeld bij vastgoedoverdracht. Dit vereist zorgvuldige planning, iets waar we in een volgende blog verder op in zullen gaan.

• Valkuilen en tips

Een herstructurering brengt juridische en fiscale risico’s met zich mee. Contracten kunnen automatisch overgaan en fiscale valkuilen kunnen leiden tot onverwachte belastingclaims. Daarnaast kunnen bedrijven binnen een fiscale eenheid hoofdelijk aansprakelijk worden voor elkaars schulden. Goede voorbereiding en specialistisch advies zijn essentieel. We behandelen deze risico’s uitgebreider in een aparte blog over juridische en financiële risico’s.