Bij de verkoop van bedrijven worden earn-outregelingen steeds vaker ingezet. In maar liefst 50% van de transacties speelt dit mechanisme een rol. Het is een afspraak waarbij een deel van de verkoopprijs pas later wordt betaald, afhankelijk van de prestaties van het bedrijf na de overname. Voor zowel kopers als verkopers biedt dit voordelen, maar er zijn ook risico’s en valkuilen. Wat maakt een earn-out interessant, en wanneer is het verstandig om deze in te zetten?

Een earn-outregeling is vooral populair als er onzekerheid bestaat over de toekomst van het bedrijf. Stel, de koper en verkoper hebben verschillende verwachtingen over de groei van het bedrijf. Waar de verkoper optimistisch is en forse winstgroei verwacht, ziet de koper vooral risico’s. Een earn-out kan die kloof overbruggen. De verkoper ontvangt dan een deel van de verkoopprijs pas als het bedrijf voldoet aan vooraf afgesproken doelen, zoals een bepaalde omzet- of winstgroei. Dit geeft de koper een garantie dat hij niet te veel betaalt voor iets dat mogelijk niet wordt waargemaakt.

In de praktijk zien we vaak een zogenoemde ‘hockeystickprognose’: een optimistisch groeiscenario waarbij resultaten na de overname sterk zouden verbeteren. Dergelijke voorspellingen vormen vaak de basis voor een earn-outregeling. Zo’n afspraak kan bijvoorbeeld bepalen dat een deel van de prijs overeenkomt met één keer de jaarwinst, of dat een derde tot twee derde van de totale verkoopprijs afhankelijk is van behaalde resultaten. Dit biedt flexibiliteit in onderhandelingen en maakt het voor beide partijen aantrekkelijker om tot een deal te komen.

Toch is een earn-out niet zonder risico voor de verkoper. De uiteindelijke opbrengst hangt af van toekomstige prestaties, en hoewel de verkoper hier deels invloed op heeft, is die invloed nooit volledig. Het succes van een earn-out kan worden ondermijnd als de koper na de overname een andere strategie kiest. Dit kan leiden tot conflicten, zeker als de nieuwe koers de afgesproken doelen bemoeilijkt. Denk bijvoorbeeld aan een koper die een productlijn schrapt of het marketingbudget verlaagt, waardoor de omzetdoelen niet gehaald worden. Om dit te voorkomen, zijn duidelijke afspraken en een doordacht contract cruciaal. Alleen met goed doordachte voorwaarden kunnen partijen vertrouwen op een eerlijke uitkomst.

Voor de koper biedt een earn-out een aantal voordelen. Het belangrijkste is dat het risico beperkt blijft: een deel van de verkoopprijs wordt pas betaald als de prestaties van het bedrijf dat rechtvaardigen. Bovendien blijft de verkoper vaak betrokken, wat de continuïteit kan waarborgen. Dit is vooral interessant voor kopers zoals private equity-partijen, die doorgaans groei- en winstdoelstellingen nastreven. Tijdens de COVID-periode zagen we bijvoorbeeld dat earn-outs veel werden gebruikt om marktrisico’s achteraf in de prijs te verwerken.

Maar ook voor de koper zijn er nadelen. Earn-outs maken de transactie complexer en kunnen de flexibiliteit in het ondernemerschap beperken. De koper moet rekening houden met de belangen van de verkoper, wat soms als een belemmering kan worden ervaren. Dit vraagt om wederzijds vertrouwen en een gedeelde visie. Zonder dat vertrouwen kan de samenwerking snel stroef verlopen.

Bij een earn-out is het succes sterk afhankelijk van de omstandigheden. Het mechanisme werkt goed bij bedrijven waar de toekomst moeilijk in te schatten is, of bij bedrijven met schommelende resultaten. Ook speelt de kennis en ervaring van de verkoper een rol. Als die onmisbaar zijn voor het succes van het bedrijf, is het voor de koper belangrijk om de verkoper zoveel mogelijk betrokken te houden.

De afspraken rond een earn-out zijn vaak complex, maar met een goed contract kan veel worden geregeld. Een veelgebruikte methode is de ‘waterfall’, waarin de volgorde van betalingen wordt vastgelegd. Eerst wordt de bank afbetaald, daarna de fiscus, vervolgens de earn-out, en pas daarna de aandeelhouders. Deze structuur zorgt voor helderheid en voorkomt misverstanden.

Kortom, een earn-out kan een slimme oplossing zijn om risico’s tussen koper en verkoper te verdelen en om tot een hogere verkoopprijs te komen. Maar het vraagt om vertrouwen, duidelijke afspraken en een gedeelde visie. Alleen met die elementen kan een earn-out een succes worden en een transactie naar tevredenheid van beide partijen afronden.

Dit blog is grotendeels gebaseerd op een Podcast die wij maakten met Rob van Zwieteren. Wil je het nog eens naluisteren klik dan hier.