Bij bedrijfsovernames speelt financiering een sleutelrol. Naast eigen vermogen en externe leningen wordt er vaak gekozen voor een verkoperslening, ook wel bekend als een vendor loan. Deze constructie biedt verschillende voordelen voor zowel koper als verkoper, maar brengt ook specifieke fiscale en juridische aandachtspunten met zich mee. Het is interessant om de vendor loan te vergelijken met andere financieringsconstructies, zoals de earn-out regeling, om te begrijpen welke optie het beste past bij de situatie.

Een vendor loan houdt in dat de vordering van de verkoper op de koper uit de koopsom wordt voldaan door deze om te zetten in een lening met rente- en aflossingsverplichtingen. Dit maakt het voor kopers eenvoudiger om een transactie te financieren, omdat banken vaak bereid zijn om aanvullende leningen te verstrekken wanneer de verkoper een deel van het risico deelt. Voor verkopers biedt dit zekerheid en de mogelijkheid om een deal rond te krijgen die anders wellicht vastloopt op financieringskwesties.

Fiscale effecten van de vendor loan
De vendor loan heeft, net als de earn-out regeling, duidelijke fiscale implicaties. Voor de koper zijn de rentebetalingen over de vendor loan in de meeste gevallen aftrekbaar als bedrijfskosten, wat leidt tot een verlaging van de fiscale winst en daarmee de verschuldigde vennootschapsbelasting. Het is echter belangrijk op te merken dat deze aftrekbaarheid van rente fiscaal aan allerlei beperkingen onderworpen kan zijn.

Voor de verkoper daarentegen is de ontvangen rente belastbaar inkomen. Dit brengt een zekere belastingdruk met zich mee, afhankelijk van de rechtsvorm van de verkoper en de geldende belastingtarieven. Bij gebruik van cumulatief preferente aandelen (cumprefs) als alternatief, verandert de fiscale behandeling, omdat dividenduitkeringen vaak anders worden belast dan rente. Cumprefs vormen een hybride financieringsvorm met kenmerken van zowel eigen vermogen—zoals onderdeel van het statutaire kapitaal zonder aflossingsverplichtingen—als van een lening, met een vast (cumulatief) dividend zonder recht op waardestijging.

De timing van belastingheffing speelt ook een rol. Bij een vendor loan wordt de betaling gespreid, wat niet wegneemt dat de verkoper belasting betaalt over de volledige verkoopprijs ineens. Hiermee moet wel rekening gehouden worden, afhankelijk van de persoonlijke fiscale situatie van de verkoper. Dit aspect vertoont parallellen met de earn-out regeling, waarbij de uiteindelijke betaling mede afhankelijk is van de toekomstige prestaties van de onderneming.

Earn-out versus vendor loan
Hoewel zowel de earn-out als de vendor loan flexibiliteit bieden in de financiering van een overname, verschillen ze in structuur en risicoverdeling. Een earn-out is afhankelijk van de toekomstige prestaties van het bedrijf en brengt daardoor meer onzekerheid met zich mee voor de verkoper. Een vendor loan biedt meer directe zekerheid, omdat deze wordt gestructureerd als een lening met vaste voorwaarden, zoals rente en looptijd.

Toch zijn er ook overeenkomsten. Beide constructies vereisen duidelijke afspraken en vertrouwen tussen koper en verkoper, en ze spelen in op situaties waarin een directe betaling van de volledige koopprijs niet haalbaar of wenselijk is.

Een strategische keuze
Het kiezen tussen een vendor loan en een earn-out hangt af van de specifieke omstandigheden van de deal, zoals de financiële situatie van de koper, de aard van het bedrijf en de risicoacceptatie van de verkoper. Waar de earn-out een grotere afhankelijkheid van de toekomst impliceert, biedt de vendor loan meer zekerheid en vaak een betere voorspelbaarheid voor beide partijen.

CvB heeft veel ervaring met het structureren van zowel vendor loans als earn-out regelingen en kan helpen om de juiste keuze te maken voor jouw overname.

Neem contact met ons op voor een vrijblijvend adviesgesprek en ontdek hoe we jouw deal optimaal kunnen structureren.

______